（1993年12月29日第八屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民(mín)代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂）
目 錄
第一章 總 則
第二章 公(gōng)司登記
第三章 有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第四章 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓
第五章 股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二節 股東會
第三節 董事會、經理(lǐ)
第四節 監事會
第五節 上市公(gōng)司組織機構的特别規定
第六章 股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第二節 股份轉讓
第七章 國(guó)家出資公(gōng)司組織機構的特别規定
第八章 公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù)
第九章 公(gōng)司債券
第十章 公(gōng)司财務(wù)、會計
第十一章 公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資
第十二章 公(gōng)司解散和清算
第十三章 外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構
第十四章 法律責任
第十五章 附 則
第一章 總 則
第一條 為(wèi)了規範公(gōng)司的組織和行為(wèi)，保護公(gōng)司、股東、職工(gōng)和債權人的合法權益，完善中(zhōng)國(guó)特色現代企業制度，弘揚企業家精(jīng)神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
第二條 本法所稱公(gōng)司，是指依照本法在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司和股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第三條 公(gōng)司是企業法人，有(yǒu)獨立的法人财産(chǎn)，享有(yǒu)法人财産(chǎn)權。公(gōng)司以其全部财産(chǎn)對公(gōng)司的債務(wù)承擔責任。
公(gōng)司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第四條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東以其認繳的出資額為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任；股份有(yǒu)限公(gōng)司的股東以其認購(gòu)的股份為(wèi)限對公(gōng)司承擔責任。
公(gōng)司股東對公(gōng)司依法享有(yǒu)資産(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理(lǐ)者等權利。
第五條 設立公(gōng)司應當依法制定公(gōng)司章程。公(gōng)司章程對公(gōng)司、股東、董事、監事、高級管理(lǐ)人員具(jù)有(yǒu)約束力。
第六條 公(gōng)司應當有(yǒu)自己的名(míng)稱。公(gōng)司名(míng)稱應當符合國(guó)家有(yǒu)關規定。
公(gōng)司的名(míng)稱權受法律保護。
第七條 依照本法設立的有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明有(yǒu)限責任公(gōng)司或者有(yǒu)限公(gōng)司字樣。
依照本法設立的股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當在公(gōng)司名(míng)稱中(zhōng)标明股份有(yǒu)限公(gōng)司或者股份公(gōng)司字樣。
第八條 公(gōng)司以其主要辦(bàn)事機構所在地為(wèi)住所。
第九條 公(gōng)司的經營範圍由公(gōng)司章程規定。公(gōng)司可(kě)以修改公(gōng)司章程，變更經營範圍。
公(gōng)司的經營範圍中(zhōng)屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第十條 公(gōng)司的法定代表人按照公(gōng)司章程的規定，由代表公(gōng)司執行公(gōng)司事務(wù)的董事或者經理(lǐ)擔任。
擔任法定代表人的董事或者經理(lǐ)辭任的，視為(wèi)同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公(gōng)司應當在法定代表人辭任之日起三十日内确定新(xīn)的法定代表人。
第十一條 法定代表人以公(gōng)司名(míng)義從事的民(mín)事活動，其法律後果由公(gōng)司承受。
公(gōng)司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因執行職務(wù)造成他(tā)人損害的，由公(gōng)司承擔民(mín)事責任。公(gōng)司承擔民(mín)事責任後，依照法律或者公(gōng)司章程的規定，可(kě)以向有(yǒu)過錯的法定代表人追償。
第十二條 有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當符合本法規定的股份有(yǒu)限公(gōng)司的條件。股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當符合本法規定的有(yǒu)限責任公(gōng)司的條件。
有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司的，或者股份有(yǒu)限公(gōng)司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司的，公(gōng)司變更前的債權、債務(wù)由變更後的公(gōng)司承繼。
第十三條 公(gōng)司可(kě)以設立子公(gōng)司。子公(gōng)司具(jù)有(yǒu)法人資格，依法獨立承擔民(mín)事責任。
公(gōng)司可(kě)以設立分(fēn)公(gōng)司。分(fēn)公(gōng)司不具(jù)有(yǒu)法人資格，其民(mín)事責任由公(gōng)司承擔。
第十四條 公(gōng)司可(kě)以向其他(tā)企業投資。
法律規定公(gōng)司不得成為(wèi)對所投資企業的債務(wù)承擔連帶責任的出資人的，從其規定。
第十五條 公(gōng)司向其他(tā)企業投資或者為(wèi)他(tā)人提供擔保，按照公(gōng)司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公(gōng)司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有(yǒu)限額規定的，不得超過規定的限額。
公(gōng)司為(wèi)公(gōng)司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他(tā)股東所持表決權的過半數通過。
第十六條 公(gōng)司應當保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安(ān)全生産(chǎn)。
公(gōng)司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公(gōng)司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質(zhì)。
第十七條 公(gōng)司職工(gōng)依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公(gōng)司應當為(wèi)本公(gōng)司工(gōng)會提供必要的活動條件。公(gōng)司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報酬、工(gōng)作(zuò)時間、休息休假、勞動安(ān)全衛生和保險福利等事項依法與公(gōng)司簽訂集體(tǐ)合同。
公(gōng)司依照憲法和有(yǒu)關法律的規定，建立健全以職工(gōng)代表大會為(wèi)基本形式的民(mín)主管理(lǐ)制度，通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式，實行民(mín)主管理(lǐ)。
公(gōng)司研究決定改制、解散、申請破産(chǎn)以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公(gōng)司工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大會或者其他(tā)形式聽取職工(gōng)的意見和建議。
第十八條 在公(gōng)司中(zhōng)，根據中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程的規定，設立中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公(gōng)司應當為(wèi)黨組織的活動提供必要條件。
第十九條 公(gōng)司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公(gōng)德(dé)、商(shāng)業道德(dé)，誠實守信，接受政府和社會公(gōng)衆的監督。
第二十條 公(gōng)司從事經營活動，應當充分(fēn)考慮公(gōng)司職工(gōng)、消費者等利益相關者的利益以及生态環境保護等社會公(gōng)共利益，承擔社會責任。
國(guó)家鼓勵公(gōng)司參與社會公(gōng)益活動，公(gōng)布社會責任報告。
第二十一條 公(gōng)司股東應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程，依法行使股東權利，不得濫用(yòng)股東權利損害公(gōng)司或者其他(tā)股東的利益。
公(gōng)司股東濫用(yòng)股東權利給公(gōng)司或者其他(tā)股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公(gōng)司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得利用(yòng)關聯關系損害公(gōng)司利益。
違反前款規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十三條 公(gōng)司股東濫用(yòng)公(gōng)司法人獨立地位和股東有(yǒu)限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公(gōng)司債權人利益的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。
股東利用(yòng)其控制的兩個以上公(gōng)司實施前款規定行為(wèi)的，各公(gōng)司應當對任一公(gōng)司的債務(wù)承擔連帶責任。
隻有(yǒu)一個股東的公(gōng)司，股東不能(néng)證明公(gōng)司财産(chǎn)獨立于股東自己的财産(chǎn)的，應當對公(gōng)司債務(wù)承擔連帶責任。
第二十四條 公(gōng)司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可(kě)以采用(yòng)電(diàn)子通信方式，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
第二十五條 公(gōng)司股東會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。
第二十六條 公(gōng)司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程，或者決議内容違反公(gōng)司章程的，股東自決議作(zuò)出之日起六十日内，可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有(yǒu)輕微瑕疵，對決議未産(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作(zuò)出之日起六十日内，可(kě)以請求人民(mín)法院撤銷；自決議作(zuò)出之日起一年内沒有(yǒu)行使撤銷權的，撤銷權消滅。
第二十七條 有(yǒu)下列情形之一的，公(gōng)司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作(zuò)出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公(gōng)司章程規定的人數或者所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公(gōng)司章程規定的人數或者所持表決權數。
第二十八條 公(gōng)司股東會、董事會決議被人民(mín)法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的，公(gōng)司應當向公(gōng)司登記機關申請撤銷根據該決議已辦(bàn)理(lǐ)的登記。
股東會、董事會決議被人民(mín)法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的，公(gōng)司根據該決議與善意相對人形成的民(mín)事法律關系不受影響。
第二章 公(gōng)司登記
第二十九條 設立公(gōng)司，應當依法向公(gōng)司登記機關申請設立登記。
法律、行政法規規定設立公(gōng)司必須報經批準的，應當在公(gōng)司登記前依法辦(bàn)理(lǐ)批準手續。
第三十條 申請設立公(gōng)司，應當提交設立登記申請書、公(gōng)司章程等文(wén)件，提交的相關材料應當真實、合法和有(yǒu)效。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公(gōng)司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。
第三十一條 申請設立公(gōng)司，符合本法規定的設立條件的，由公(gōng)司登記機關分(fēn)别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第三十二條 公(gōng)司登記事項包括：
（一）名(míng)稱；
（二）住所；
（三）注冊資本；
（四）經營範圍；
（五）法定代表人的姓名(míng)；
（六）有(yǒu)限責任公(gōng)司股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人的姓名(míng)或者名(míng)稱。
公(gōng)司登記機關應當将前款規定的公(gōng)司登記事項通過國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統向社會公(gōng)示。
第三十三條 依法設立的公(gōng)司，由公(gōng)司登記機關發給公(gōng)司營業執照。公(gōng)司營業執照簽發日期為(wèi)公(gōng)司成立日期。
公(gōng)司營業執照應當載明公(gōng)司的名(míng)稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名(míng)等事項。
公(gōng)司登記機關可(kě)以發給電(diàn)子營業執照。電(diàn)子營業執照與紙質(zhì)營業執照具(jù)有(yǒu)同等法律效力。
第三十四條 公(gōng)司登記事項發生變更的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)變更登記。
公(gōng)司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。
第三十五條 公(gōng)司申請變更登記，應當向公(gōng)司登記機關提交公(gōng)司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作(zuò)出的變更決議或者決定等文(wén)件。
公(gōng)司變更登記事項涉及修改公(gōng)司章程的，應當提交修改後的公(gōng)司章程。
公(gōng)司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更後的法定代表人簽署。
第三十六條 公(gōng)司營業執照記載的事項發生變更的，公(gōng)司辦(bàn)理(lǐ)變更登記後，由公(gōng)司登記機關換發營業執照。
第三十七條 公(gōng)司因解散、被宣告破産(chǎn)或者其他(tā)法定事由需要終止的，應當依法向公(gōng)司登記機關申請注銷登記，由公(gōng)司登記機關公(gōng)告公(gōng)司終止。
第三十八條 公(gōng)司設立分(fēn)公(gōng)司，應當向公(gōng)司登記機關申請登記，領取營業執照。
第三十九條 虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得公(gōng)司設立登記的，公(gōng)司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。
第四十條 公(gōng)司應當按照規定通過國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)示下列事項：
（一）有(yǒu)限責任公(gōng)司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人認購(gòu)的股份數；
（二）有(yǒu)限責任公(gōng)司股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人的股權、股份變更信息；
（三）行政許可(kě)取得、變更、注銷等信息；
（四）法律、行政法規規定的其他(tā)信息。
公(gōng)司應當确保前款公(gōng)示信息真實、準确、完整。
第四十一條 公(gōng)司登記機關應當優化公(gōng)司登記辦(bàn)理(lǐ)流程，提高公(gōng)司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦(bàn)理(lǐ)等便捷方式，提升公(gōng)司登記便利化水平。
國(guó)務(wù)院市場監督管理(lǐ)部門根據本法和有(yǒu)關法律、行政法規的規定，制定公(gōng)司登記注冊的具(jù)體(tǐ)辦(bàn)法。
第三章 有(yǒu)限責任公(gōng)司的設立和組織機構
第一節 設 立
第四十二條 有(yǒu)限責任公(gōng)司由一個以上五十個以下股東出資設立。
第四十三條 有(yǒu)限責任公(gōng)司設立時的股東可(kě)以簽訂設立協議，明确各自在公(gōng)司設立過程中(zhōng)的權利和義務(wù)。
第四十四條 有(yǒu)限責任公(gōng)司設立時的股東為(wèi)設立公(gōng)司從事的民(mín)事活動，其法律後果由公(gōng)司承受。
公(gōng)司未成立的，其法律後果由公(gōng)司設立時的股東承受；設立時的股東為(wèi)二人以上的，享有(yǒu)連帶債權，承擔連帶債務(wù)。
設立時的股東為(wèi)設立公(gōng)司以自己的名(míng)義從事民(mín)事活動産(chǎn)生的民(mín)事責任，第三人有(yǒu)權選擇請求公(gōng)司或者公(gōng)司設立時的股東承擔。
設立時的股東因履行公(gōng)司設立職責造成他(tā)人損害的，公(gōng)司或者無過錯的股東承擔賠償責任後，可(kě)以向有(yǒu)過錯的股東追償。
第四十五條 設立有(yǒu)限責任公(gōng)司，應當由股東共同制定公(gōng)司章程。
第四十六條 有(yǒu)限責任公(gōng)司章程應當載明下列事項：
（一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；
（二）公(gōng)司經營範圍；
（三）公(gōng)司注冊資本；
（四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱；
（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；
（六）公(gōng)司的機構及其産(chǎn)生辦(bàn)法、職權、議事規則；
（七）公(gōng)司法定代表人的産(chǎn)生、變更辦(bàn)法；
（八）股東會認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。
股東應當在公(gōng)司章程上簽名(míng)或者蓋章。
第四十七條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。全體(tǐ)股東認繳的出資額由股東按照公(gōng)司章程的規定自公(gōng)司成立之日起五年内繳足。
法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對有(yǒu)限責任公(gōng)司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有(yǒu)規定的，從其規定。
第四十八條 股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産(chǎn)權、土地使用(yòng)權、股權、債權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産(chǎn)作(zuò)價出資；但是，法律、行政法規規定不得作(zuò)為(wèi)出資的财産(chǎn)除外。
對作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)應當評估作(zuò)價，核實财産(chǎn)，不得高估或者低估作(zuò)價。法律、行政法規對評估作(zuò)價有(yǒu)規定的，從其規定。
第四十九條 股東應當按期足額繳納公(gōng)司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公(gōng)司在銀行開設的賬戶；以非貨币财産(chǎn)出資的，應當依法辦(bàn)理(lǐ)其财産(chǎn)權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公(gōng)司足額繳納外，還應當對給公(gōng)司造成的損失承擔賠償責任。
第五十條 有(yǒu)限責任公(gōng)司設立時，股東未按照公(gōng)司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他(tā)股東與該股東在出資不足的範圍内承擔連帶責任。
第五十一條 有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公(gōng)司章程規定的出資的，應當由公(gōng)司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務(wù)，給公(gōng)司造成損失的，負有(yǒu)責任的董事應當承擔賠償責任。
第五十二條 股東未按照公(gōng)司章程規定的出資日期繳納出資，公(gōng)司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可(kě)以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公(gōng)司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公(gōng)司經董事會決議可(kě)以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月内未轉讓或者注銷的，由公(gōng)司其他(tā)股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有(yǒu)異議的，應當自接到失權通知之日起三十日内，向人民(mín)法院提起訴訟。
第五十三條 公(gōng)司成立後，股東不得抽逃出資。
違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公(gōng)司造成損失的，負有(yǒu)責任的董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
第五十四條 公(gōng)司不能(néng)清償到期債務(wù)的，公(gōng)司或者已到期債權的債權人有(yǒu)權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
第五十五條 有(yǒu)限責任公(gōng)司成立後，應當向股東簽發出資證明書，記載下列事項：
（一）公(gōng)司名(míng)稱；
（二）公(gōng)司成立日期；
（三）公(gōng)司注冊資本；
（四）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（五）出資證明書的編号和核發日期。
出資證明書由法定代表人簽名(míng)，并由公(gōng)司蓋章。
第五十六條 有(yǒu)限責任公(gōng)司應當置備股東名(míng)冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；
（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（三）出資證明書編号；
（四）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名(míng)冊的股東，可(kě)以依股東名(míng)冊主張行使股東權利。
第五十七條 股東有(yǒu)權查閱、複制公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務(wù)會計報告。
股東可(kě)以要求查閱公(gōng)司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公(gōng)司會計賬簿、會計憑證的，應當向公(gōng)司提出書面請求，說明目的。公(gōng)司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計賬簿、會計憑證有(yǒu)不正當目的，可(kě)能(néng)損害公(gōng)司合法利益的，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日内書面答(dá)複股東并說明理(lǐ)由。公(gōng)司拒絕提供查閱的，股東可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的材料，可(kě)以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中(zhōng)介機構進行。
股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中(zhōng)介機構查閱、複制有(yǒu)關材料，應當遵守有(yǒu)關保護國(guó)家秘密、商(shāng)業秘密、個人隐私、個人信息等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、複制公(gōng)司全資子公(gōng)司相關材料的，适用(yòng)前四款的規定。
第二節 組織機構
第五十八條 有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。
第五十九條 股東會行使下列職權：
（一）選舉和更換董事、監事，決定有(yǒu)關董事、監事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準監事會的報告；
（四）審議批準公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；
（五）對公(gōng)司增加或者減少注冊資本作(zuò)出決議；
（六）對發行公(gōng)司債券作(zuò)出決議；
（七）對公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公(gōng)司形式作(zuò)出決議；
（八）修改公(gōng)司章程；
（九）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。
股東會可(kě)以授權董事會對發行公(gōng)司債券作(zuò)出決議。
對本條第一款所列事項股東以書面形式一緻表示同意的，可(kě)以不召開股東會會議，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文(wén)件上簽名(míng)或者蓋章。
第六十條 隻有(yǒu)一個股東的有(yǒu)限責任公(gōng)司不設股東會。股東作(zuò)出前條第一款所列事項的決定時，應當采用(yòng)書面形式，并由股東簽名(míng)或者蓋章後置備于公(gōng)司。
第六十一條 首次股東會會議由出資最多(duō)的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第六十二條 股東會會議分(fēn)為(wèi)定期會議和臨時會議。
定期會議應當按照公(gōng)司章程的規定按時召開。代表十分(fēn)之一以上表決權的股東、三分(fēn)之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第六十三條 股東會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數的董事共同推舉一名(míng)董事主持。
董事會不能(néng)履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自行召集和主持。
第六十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體(tǐ)股東；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。
股東會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(míng)或者蓋章。
第六十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
第六十六條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。
股東會作(zuò)出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。
股東會作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，應當經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。
第六十七條 有(yǒu)限責任公(gōng)司設董事會，本法第七十五條另有(yǒu)規定的除外。
董事會行使下列職權：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公(gōng)司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公(gōng)司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公(gōng)司增加或者減少注冊資本以及發行公(gōng)司債券的方案；
（六）制訂公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的方案；
（七）決定公(gōng)司内部管理(lǐ)機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公(gōng)司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的提名(míng)決定聘任或者解聘公(gōng)司副經理(lǐ)、财務(wù)負責人及其報酬事項；
（九）制定公(gōng)司的基本管理(lǐ)制度；
（十）公(gōng)司章程規定或者股東會授予的其他(tā)職權。
公(gōng)司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。
第六十八條 有(yǒu)限責任公(gōng)司董事會成員為(wèi)三人以上，其成員中(zhōng)可(kě)以有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。職工(gōng)人數三百人以上的有(yǒu)限責任公(gōng)司，除依法設監事會并有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表的外，其董事會成員中(zhōng)應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。
董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的産(chǎn)生辦(bàn)法由公(gōng)司章程規定。
第六十九條 有(yǒu)限責任公(gōng)司可(kě)以按照公(gōng)司章程的規定在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公(gōng)司董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表可(kě)以成為(wèi)審計委員會成員。
第七十條 董事任期由公(gōng)司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭任導緻董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行董事職務(wù)。
董事辭任的，應當以書面形式通知公(gōng)司，公(gōng)司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務(wù)。
第七十一條 股東會可(kě)以決議解任董事，決議作(zuò)出之日解任生效。
無正當理(lǐ)由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可(kě)以要求公(gōng)司予以賠償。
第七十二條 董事會會議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數的董事共同推舉一名(míng)董事召集和主持。
第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。
董事會會議應當有(yǒu)過半數的董事出席方可(kě)舉行。董事會作(zuò)出決議，應當經全體(tǐ)董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一人一票。
董事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。
第七十四條 有(yǒu)限責任公(gōng)司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。
經理(lǐ)對董事會負責，根據公(gōng)司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理(lǐ)列席董事會會議。
第七十五條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以不設董事會，設一名(míng)董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可(kě)以兼任公(gōng)司經理(lǐ)。
第七十六條 有(yǒu)限責任公(gōng)司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有(yǒu)規定的除外。
監事會成員為(wèi)三人以上。監事會成員應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。
監事會設主席一人，由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數的監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。
第七十七條 監事的任期每屆為(wèi)三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期内辭任導緻監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公(gōng)司章程的規定，履行監事職務(wù)。
第七十八條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公(gōng)司财務(wù)；
（二）對董事、高級管理(lǐ)人員執行職務(wù)的行為(wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公(gōng)司章程或者股東會決議的董事、高級管理(lǐ)人員提出解任的建議；
（三）當董事、高級管理(lǐ)人員的行為(wèi)損害公(gōng)司的利益時，要求董事、高級管理(lǐ)人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百八十九條的規定，對董事、高級管理(lǐ)人員提起訴訟；
（七）公(gōng)司章程規定的其他(tā)職權。
第七十九條 監事可(kě)以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監事會發現公(gōng)司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請會計師事務(wù)所等協助其工(gōng)作(zuò)，費用(yòng)由公(gōng)司承擔。
第八十條 監事會可(kě)以要求董事、高級管理(lǐ)人員提交執行職務(wù)的報告。
董事、高級管理(lǐ)人員應當如實向監事會提供有(yǒu)關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第八十一條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。
監事會決議應當經全體(tǐ)監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一人一票。
監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。
第八十二條 監事會行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。
第八十三條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有(yǒu)限責任公(gōng)司，可(kě)以不設監事會，設一名(míng)監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體(tǐ)股東一緻同意，也可(kě)以不設監事。
第四章 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股權轉讓
第八十四條 有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當将股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他(tā)股東，其他(tā)股東在同等條件下有(yǒu)優先購(gòu)買權。股東自接到書面通知之日起三十日内未答(dá)複的，視為(wèi)放棄優先購(gòu)買權。兩個以上股東行使優先購(gòu)買權的，協商(shāng)确定各自的購(gòu)買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購(gòu)買權。
公(gōng)司章程對股權轉讓另有(yǒu)規定的，從其規定。
第八十五條 人民(mín)法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公(gōng)司及全體(tǐ)股東，其他(tā)股東在同等條件下有(yǒu)優先購(gòu)買權。其他(tā)股東自人民(mín)法院通知之日起滿二十日不行使優先購(gòu)買權的，視為(wèi)放棄優先購(gòu)買權。
第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公(gōng)司，請求變更股東名(míng)冊；需要辦(bàn)理(lǐ)變更登記的，并請求公(gōng)司向公(gōng)司登記機關辦(bàn)理(lǐ)變更登記。公(gōng)司拒絕或者在合理(lǐ)期限内不予答(dá)複的，轉讓人、受讓人可(kě)以依法向人民(mín)法院提起訴訟。
股權轉讓的，受讓人自記載于股東名(míng)冊時起可(kě)以向公(gōng)司主張行使股東權利。
第八十七條 依照本法轉讓股權後，公(gōng)司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新(xīn)股東簽發出資證明書，并相應修改公(gōng)司章程和股東名(míng)冊中(zhōng)有(yǒu)關股東及其出資額的記載。對公(gōng)司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公(gōng)司章程規定的出資日期繳納出資或者作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍内承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
第八十九條 有(yǒu)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可(kě)以請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權：
（一）公(gōng)司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公(gōng)司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件；
（二）公(gōng)司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産(chǎn)；
（三）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公(gōng)司存續。
自股東會決議作(zuò)出之日起六十日内，股東與公(gōng)司不能(néng)達成股權收購(gòu)協議的，股東可(kě)以自股東會決議作(zuò)出之日起九十日内向人民(mín)法院提起訴訟。
公(gōng)司的控股股東濫用(yòng)股東權利，嚴重損害公(gōng)司或者其他(tā)股東利益的，其他(tā)股東有(yǒu)權請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權。
公(gōng)司因本條第一款、第三款規定的情形收購(gòu)的本公(gōng)司股權，應當在六個月内依法轉讓或者注銷。
第九十條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可(kě)以繼承股東資格；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
第五章 股份有(yǒu)限公(gōng)司的設立和組織機構
第一節 設 立
第九十一條 設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購(gòu)設立公(gōng)司時應發行的全部股份而設立公(gōng)司。
募集設立，是指由發起人認購(gòu)設立公(gōng)司時應發行股份的一部分(fēn)，其餘股份向特定對象募集或者向社會公(gōng)開募集而設立公(gōng)司。
第九十二條 設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當有(yǒu)一人以上二百人以下為(wèi)發起人，其中(zhōng)應當有(yǒu)半數以上的發起人在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内有(yǒu)住所。
第九十三條 股份有(yǒu)限公(gōng)司發起人承擔公(gōng)司籌辦(bàn)事務(wù)。
發起人應當簽訂發起人協議，明确各自在公(gōng)司設立過程中(zhōng)的權利和義務(wù)。
第九十四條 設立股份有(yǒu)限公(gōng)司，應當由發起人共同制訂公(gōng)司章程。
第九十五條 股份有(yǒu)限公(gōng)司章程應當載明下列事項：
（一）公(gōng)司名(míng)稱和住所；
（二）公(gōng)司經營範圍；
（三）公(gōng)司設立方式；
（四）公(gōng)司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；
（五）發行類别股的，每一類别股的股份數及其權利和義務(wù)；
（六）發起人的姓名(míng)或者名(míng)稱、認購(gòu)的股份數、出資方式；
（七）董事會的組成、職權和議事規則；
（八）公(gōng)司法定代表人的産(chǎn)生、變更辦(bàn)法；
（九）監事會的組成、職權和議事規則；
（十）公(gōng)司利潤分(fēn)配辦(bàn)法；
（十一）公(gōng)司的解散事由與清算辦(bàn)法；
（十二）公(gōng)司的通知和公(gōng)告辦(bàn)法；
（十三）股東會認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。
第九十六條 股份有(yǒu)限公(gōng)司的注冊資本為(wèi)在公(gōng)司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購(gòu)的股份繳足前，不得向他(tā)人募集股份。
法律、行政法規以及國(guó)務(wù)院決定對股份有(yǒu)限公(gōng)司注冊資本最低限額另有(yǒu)規定的，從其規定。
第九十七條 以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人應當認足公(gōng)司章程規定的公(gōng)司設立時應發行的股份。
以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的，發起人認購(gòu)的股份不得少于公(gōng)司章程規定的公(gōng)司設立時應發行股份總數的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有(yǒu)規定的，從其規定。
第九十八條 發起人應當在公(gōng)司成立前按照其認購(gòu)的股份全額繳納股款。
發起人的出資，适用(yòng)本法第四十八條、第四十九條第二款關于有(yǒu)限責任公(gōng)司股東出資的規定。
第九十九條 發起人不按照其認購(gòu)的股份繳納股款，或者作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産(chǎn)的實際價額顯著低于所認購(gòu)的股份的，其他(tā)發起人與該發起人在出資不足的範圍内承擔連帶責任。
第一百條 發起人向社會公(gōng)開募集股份，應當公(gōng)告招股說明書，并制作(zuò)認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購(gòu)的股份數、金額、住所，并簽名(míng)或者蓋章。認股人應當按照所認購(gòu)股份足額繳納股款。
第一百零一條 向社會公(gōng)開募集股份的股款繳足後，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具(jù)證明。
第一百零二條 股份有(yǒu)限公(gōng)司應當制作(zuò)股東名(míng)冊并置備于公(gōng)司。股東名(míng)冊應當記載下列事項：
（一）股東的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；
（二）各股東所認購(gòu)的股份種類及股份數；
（三）發行紙面形式的股票的，股票的編号；
（四）各股東取得股份的日期。
第一百零三條 募集設立股份有(yǒu)限公(gōng)司的發起人應當自公(gōng)司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日内召開公(gōng)司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前将會議日期通知各認股人或者予以公(gōng)告。成立大會應當有(yǒu)持有(yǒu)表決權過半數的認股人出席，方可(kě)舉行。
以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公(gōng)司成立大會的召開和表決程序由公(gōng)司章程或者發起人協議規定。
第一百零四條 公(gōng)司成立大會行使下列職權：
（一）審議發起人關于公(gōng)司籌辦(bàn)情況的報告；
（二）通過公(gōng)司章程；
（三）選舉董事、監事；
（四）對公(gōng)司的設立費用(yòng)進行審核；
（五）對發起人非貨币财産(chǎn)出資的作(zuò)價進行審核；
（六）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公(gōng)司設立的，可(kě)以作(zuò)出不設立公(gōng)司的決議。
成立大會對前款所列事項作(zuò)出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
第一百零五條 公(gōng)司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開成立大會的，認股人可(kě)以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
發起人、認股人繳納股款或者交付非貨币财産(chǎn)出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公(gōng)司的情形外，不得抽回其股本。
第一百零六條 董事會應當授權代表，于公(gōng)司成立大會結束後三十日内向公(gōng)司登記機關申請設立登記。
第一百零七條 本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第一百零八條 有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司時，折合的實收股本總額不得高于公(gōng)司淨資産(chǎn)額。有(yǒu)限責任公(gōng)司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公(gōng)司，為(wèi)增加注冊資本公(gōng)開發行股份時，應當依法辦(bàn)理(lǐ)。
第一百零九條 股份有(yǒu)限公(gōng)司應當将公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務(wù)會計報告、債券持有(yǒu)人名(míng)冊置備于本公(gōng)司。
第一百一十條 股東有(yǒu)權查閱、複制公(gōng)司章程、股東名(míng)冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務(wù)會計報告，對公(gōng)司的經營提出建議或者質(zhì)詢。
連續一百八十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之三以上股份的股東要求查閱公(gōng)司的會計賬簿、會計憑證的，适用(yòng)本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公(gōng)司章程對持股比例有(yǒu)較低規定的，從其規定。
股東要求查閱、複制公(gōng)司全資子公(gōng)司相關材料的，适用(yòng)前兩款的規定。
上市公(gōng)司股東查閱、複制相關材料的，應當遵守《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》等法律、行政法規的規定。
第二節 股東會
第一百一十一條 股份有(yǒu)限公(gōng)司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公(gōng)司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有(yǒu)限責任公(gōng)司股東會職權的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司股東會。
本法第六十條關于隻有(yǒu)一個股東的有(yǒu)限責任公(gōng)司不設股東會的規定，适用(yòng)于隻有(yǒu)一個股東的股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第一百一十三條 股東會應當每年召開一次年會。有(yǒu)下列情形之一的，應當在兩個月内召開臨時股東會會議：
（一）董事人數不足本法規定人數或者公(gōng)司章程所定人數的三分(fēn)之二時；
（二）公(gōng)司未彌補的虧損達股本總額三分(fēn)之一時；
（三）單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為(wèi)必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公(gōng)司章程規定的其他(tā)情形。
第一百一十四條 股東會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數的董事共同推舉一名(míng)董事主持。
董事會不能(néng)履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東可(kě)以自行召集和主持。
單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日内作(zuò)出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答(dá)複股東。
第一百一十五條 召開股東會會議，應當将會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。
單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之一以上股份的股東，可(kě)以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有(yǒu)明确議題和具(jù)體(tǐ)決議事項。董事會應當在收到提案後二日内通知其他(tā)股東，并将該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，或者不屬于股東會職權範圍的除外。公(gōng)司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
公(gōng)開發行股份的公(gōng)司，應當以公(gōng)告方式作(zuò)出前兩款規定的通知。
股東會不得對通知中(zhōng)未列明的事項作(zuò)出決議。
第一百一十六條 股東出席股東會會議，所持每一股份有(yǒu)一表決權，類别股股東除外。公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份沒有(yǒu)表決權。
股東會作(zuò)出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
股東會作(zuò)出修改公(gōng)司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公(gōng)司合并、分(fēn)立、解散或者變更公(gōng)司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一百一十七條 股東會選舉董事、監事，可(kě)以按照公(gōng)司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一股份擁有(yǒu)與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有(yǒu)的表決權可(kě)以集中(zhōng)使用(yòng)。
第一百一十八條 股東委托代理(lǐ)人出席股東會會議的，應當明确代理(lǐ)人代理(lǐ)的事項、權限和期限；代理(lǐ)人應當向公(gōng)司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。
第一百一十九條 股東會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。會議記錄應當與出席股東的簽名(míng)冊及代理(lǐ)出席的委托書一并保存。
第三節 董事會、經理(lǐ)
第一百二十條 股份有(yǒu)限公(gōng)司設董事會，本法第一百二十八條另有(yǒu)規定的除外。
本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第一百二十一條 股份有(yǒu)限公(gōng)司可(kě)以按照公(gōng)司章程的規定在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
審計委員會成員為(wèi)三名(míng)以上，過半數成員不得在公(gōng)司擔任除董事以外的其他(tā)職務(wù)，且不得與公(gōng)司存在任何可(kě)能(néng)影響其獨立客觀判斷的關系。公(gōng)司董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表可(kě)以成為(wèi)審計委員會成員。
審計委員會作(zuò)出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。
公(gōng)司可(kě)以按照公(gōng)司章程的規定在董事會中(zhōng)設置其他(tā)委員會。
第一百二十二條 董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産(chǎn)生。
董事長(cháng)召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工(gōng)作(zuò)，董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數的董事共同推舉一名(míng)董事履行職務(wù)。
第一百二十三條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體(tǐ)董事和監事。
代表十分(fēn)之一以上表決權的股東、三分(fēn)之一以上董事或者監事會，可(kě)以提議召開臨時董事會會議。董事長(cháng)應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可(kě)以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百二十四條 董事會會議應當有(yǒu)過半數的董事出席方可(kě)舉行。董事會作(zuò)出決議，應當經全體(tǐ)董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一人一票。
董事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名(míng)。
第一百二十五條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能(néng)出席，可(kě)以書面委托其他(tā)董事代為(wèi)出席，委托書應當載明授權範圍。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程、股東會決議，給公(gōng)司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公(gōng)司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可(kě)以免除責任。
第一百二十六條 股份有(yǒu)限公(gōng)司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。
經理(lǐ)對董事會負責，根據公(gōng)司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理(lǐ)列席董事會會議。
第一百二十七條 公(gōng)司董事會可(kě)以決定由董事會成員兼任經理(lǐ)。
第一百二十八條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的股份有(yǒu)限公(gōng)司，可(kě)以不設董事會，設一名(míng)董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可(kě)以兼任公(gōng)司經理(lǐ)。
第一百二十九條 公(gōng)司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理(lǐ)人員從公(gōng)司獲得報酬的情況。
第四節 監事會
第一百三十條 股份有(yǒu)限公(gōng)司設監事會，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有(yǒu)規定的除外。
監事會成員為(wèi)三人以上。監事會成員應當包括股東代表和适當比例的公(gōng)司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具(jù)體(tǐ)比例由公(gōng)司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大會、職工(gōng)大會或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産(chǎn)生。
監事會設主席一人，可(kě)以設副主席。監事會主席和副主席由全體(tǐ)監事過半數選舉産(chǎn)生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能(néng)履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數的監事共同推舉一名(míng)監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理(lǐ)人員不得兼任監事。
本法第七十七條關于有(yǒu)限責任公(gōng)司監事任期的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事。
第一百三十一條 本法第七十八條至第八十條的規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公(gōng)司監事會。
監事會行使職權所必需的費用(yòng)，由公(gōng)司承擔。
第一百三十二條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公(gōng)司章程規定。
監事會決議應當經全體(tǐ)監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一人一票。
監事會應當對所議事項的決定作(zuò)成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名(míng)。
第一百三十三條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的股份有(yǒu)限公(gōng)司，可(kě)以不設監事會，設一名(míng)監事，行使本法規定的監事會的職權。
第五節 上市公(gōng)司組織機構的特别規定
第一百三十四條 本法所稱上市公(gōng)司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第一百三十五條 上市公(gōng)司在一年内購(gòu)買、出售重大資産(chǎn)或者向他(tā)人提供擔保的金額超過公(gōng)司資産(chǎn)總額百分(fēn)之三十的，應當由股東會作(zuò)出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一百三十六條 上市公(gōng)司設獨立董事，具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定。
上市公(gōng)司的公(gōng)司章程除載明本法第九十五條規定的事項外，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理(lǐ)人員薪酬考核機制等事項。
第一百三十七條 上市公(gōng)司在董事會中(zhōng)設置審計委員會的，董事會對下列事項作(zuò)出決議前應當經審計委員會全體(tǐ)成員過半數通過：
（一）聘用(yòng)、解聘承辦(bàn)公(gōng)司審計業務(wù)的會計師事務(wù)所；
（二）聘任、解聘财務(wù)負責人；
（三）披露财務(wù)會計報告；
（四）國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)事項。
第一百三十八條 上市公(gōng)司設董事會秘書，負責公(gōng)司股東會和董事會會議的籌備、文(wén)件保管以及公(gōng)司股東資料的管理(lǐ)，辦(bàn)理(lǐ)信息披露事務(wù)等事宜。
第一百三十九條 上市公(gōng)司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有(yǒu)關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有(yǒu)關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議所作(zuò)決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當将該事項提交上市公(gōng)司股東會審議。
第一百四十條 上市公(gōng)司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準确、完整。
禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公(gōng)司股票。
第一百四十一條 上市公(gōng)司控股子公(gōng)司不得取得該上市公(gōng)司的股份。
上市公(gōng)司控股子公(gōng)司因公(gōng)司合并、質(zhì)權行使等原因持有(yǒu)上市公(gōng)司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分(fēn)相關上市公(gōng)司股份。
第六章 股份有(yǒu)限公(gōng)司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第一百四十二條 公(gōng)司的資本劃分(fēn)為(wèi)股份。公(gōng)司的全部股份，根據公(gōng)司章程的規定擇一采用(yòng)面額股或者無面額股。采用(yòng)面額股的，每一股的金額相等。
公(gōng)司可(kě)以根據公(gōng)司章程的規定将已發行的面額股全部轉換為(wèi)無面額股或者将無面額股全部轉換為(wèi)面額股。
采用(yòng)無面額股的，應當将發行股份所得股款的二分(fēn)之一以上計入注冊資本。
第一百四十三條 股份的發行，實行公(gōng)平、公(gōng)正的原則，同類别的每一股份應當具(jù)有(yǒu)同等權利。
同次發行的同類别股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購(gòu)人所認購(gòu)的股份，每股應當支付相同價額。
第一百四十四條 公(gōng)司可(kě)以按照公(gōng)司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類别股：
（一）優先或者劣後分(fēn)配利潤或者剩餘财産(chǎn)的股份；
（二）每一股的表決權數多(duō)于或者少于普通股的股份；
（三）轉讓須經公(gōng)司同意等轉讓受限的股份；
（四）國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)類别股。
公(gōng)開發行股份的公(gōng)司不得發行前款第二項、第三項規定的類别股；公(gōng)開發行前已發行的除外。
公(gōng)司發行本條第一款第二項規定的類别股的，對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類别股與普通股每一股的表決權數相同。
第一百四十五條 發行類别股的公(gōng)司，應當在公(gōng)司章程中(zhōng)載明以下事項：
（一）類别股分(fēn)配利潤或者剩餘财産(chǎn)的順序；
（二）類别股的表決權數；
（三）類别股的轉讓限制；
（四）保護中(zhōng)小(xiǎo)股東權益的措施；
（五）股東會認為(wèi)需要規定的其他(tā)事項。
第一百四十六條 發行類别股的公(gōng)司，有(yǒu)本法第一百一十六條第三款規定的事項等可(kě)能(néng)影響類别股股東權利的，除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外，還應當經出席類别股股東會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
公(gōng)司章程可(kě)以對需經類别股股東會議決議的其他(tā)事項作(zuò)出規定。
第一百四十七條 公(gōng)司的股份采取股票的形式。股票是公(gōng)司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公(gōng)司發行的股票，應當為(wèi)記名(míng)股票。
第一百四十八條 面額股股票的發行價格可(kě)以按票面金額，也可(kě)以超過票面金額，但不得低于票面金額。
第一百四十九條 股票采用(yòng)紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他(tā)形式。
股票采用(yòng)紙面形式的，應當載明下列主要事項：
（一）公(gōng)司名(míng)稱；
（二）公(gōng)司成立日期或者股票發行的時間；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票代表的股份數。
股票采用(yòng)紙面形式的，還應當載明股票的編号，由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。
發起人股票采用(yòng)紙面形式的，應當标明發起人股票字樣。
第一百五十條 股份有(yǒu)限公(gōng)司成立後，即向股東正式交付股票。公(gōng)司成立前不得向股東交付股票。
第一百五十一條 公(gōng)司發行新(xīn)股，股東會應當對下列事項作(zuò)出決議：
（一）新(xīn)股種類及數額；
（二）新(xīn)股發行價格；
（三）新(xīn)股發行的起止日期；
（四）向原有(yǒu)股東發行新(xīn)股的種類及數額；
（五）發行無面額股的，新(xīn)股發行所得股款計入注冊資本的金額。
公(gōng)司發行新(xīn)股，可(kě)以根據公(gōng)司經營情況和财務(wù)狀況，确定其作(zuò)價方案。
第一百五十二條 公(gōng)司章程或者股東會可(kě)以授權董事會在三年内決定發行不超過已發行股份百分(fēn)之五十的股份。但以非貨币财産(chǎn)作(zuò)價出資的應當經股東會決議。
董事會依照前款規定決定發行股份導緻公(gōng)司注冊資本、已發行股份數發生變化的，對公(gōng)司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。
第一百五十三條 公(gōng)司章程或者股東會授權董事會決定發行新(xīn)股的，董事會決議應當經全體(tǐ)董事三分(fēn)之二以上通過。
第一百五十四條 公(gōng)司向社會公(gōng)開募集股份，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構注冊，公(gōng)告招股說明書。
招股說明書應當附有(yǒu)公(gōng)司章程，并載明下列事項：
（一）發行的股份總數；
（二）面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；
（三）募集資金的用(yòng)途；
（四）認股人的權利和義務(wù)；
（五）股份種類及其權利和義務(wù)；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可(kě)以撤回所認股份的說明。
公(gōng)司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購(gòu)的股份數。
第一百五十五條 公(gōng)司向社會公(gōng)開募集股份，應當由依法設立的證券公(gōng)司承銷，簽訂承銷協議。
第一百五十六條 公(gōng)司向社會公(gōng)開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具(jù)收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門出具(jù)收款證明的義務(wù)。
公(gōng)司發行股份募足股款後，應予公(gōng)告。
第二節 股份轉讓
第一百五十七條 股份有(yǒu)限公(gōng)司的股東持有(yǒu)的股份可(kě)以向其他(tā)股東轉讓，也可(kě)以向股東以外的人轉讓；公(gōng)司章程對股份轉讓有(yǒu)限制的，其轉讓按照公(gōng)司章程的規定進行。
第一百五十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國(guó)務(wù)院規定的其他(tā)方式進行。
第一百五十九條 股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式進行；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于股東名(míng)冊。
股東會會議召開前二十日内或者公(gōng)司決定分(fēn)配股利的基準日前五日内，不得變更股東名(míng)冊。法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對上市公(gōng)司股東名(míng)冊變更另有(yǒu)規定的，從其規定。
第一百六十條 公(gōng)司公(gōng)開發行股份前已發行的股份，自公(gōng)司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得轉讓。法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構對上市公(gōng)司的股東、實際控制人轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份另有(yǒu)規定的，從其規定。
公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當向公(gōng)司申報所持有(yǒu)的本公(gōng)司的股份及其變動情況，在就任時确定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有(yǒu)本公(gōng)司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公(gōng)司股份自公(gōng)司股票上市交易之日起一年内不得轉讓。上述人員離職後半年内，不得轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份。公(gōng)司章程可(kě)以對公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員轉讓其所持有(yǒu)的本公(gōng)司股份作(zuò)出其他(tā)限制性規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限内出質(zhì)的，質(zhì)權人不得在限制轉讓期限内行使質(zhì)權。
第一百六十一條 有(yǒu)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可(kě)以請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股份，公(gōng)開發行股份的公(gōng)司除外：
（一）公(gōng)司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公(gōng)司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件；
（二）公(gōng)司轉讓主要财産(chǎn)；
（三）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他(tā)解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公(gōng)司存續。
自股東會決議作(zuò)出之日起六十日内，股東與公(gōng)司不能(néng)達成股份收購(gòu)協議的，股東可(kě)以自股東會決議作(zuò)出之日起九十日内向人民(mín)法院提起訴訟。
公(gōng)司因本條第一款規定的情形收購(gòu)的本公(gōng)司股份，應當在六個月内依法轉讓或者注銷。
第一百六十二條 公(gōng)司不得收購(gòu)本公(gōng)司股份。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：
（一）減少公(gōng)司注冊資本；
（二）與持有(yǒu)本公(gōng)司股份的其他(tā)公(gōng)司合并；
（三）将股份用(yòng)于員工(gōng)持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東會作(zuò)出的公(gōng)司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公(gōng)司收購(gòu)其股份；
（五）将股份用(yòng)于轉換公(gōng)司發行的可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券；
（六）上市公(gōng)司為(wèi)維護公(gōng)司價值及股東權益所必需。
公(gōng)司因前款第一項、第二項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當經股東會決議；公(gōng)司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，可(kě)以按照公(gōng)司章程或者股東會的授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。
公(gōng)司依照本條第一款規定收購(gòu)本公(gōng)司股份後，屬于第一項情形的，應當自收購(gòu)之日起十日内注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公(gōng)司合計持有(yǒu)的本公(gōng)司股份數不得超過本公(gōng)司已發行股份總數的百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。
上市公(gōng)司收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》的規定履行信息披露義務(wù)。上市公(gōng)司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購(gòu)本公(gōng)司股份的，應當通過公(gōng)開的集中(zhōng)交易方式進行。
公(gōng)司不得接受本公(gōng)司的股份作(zuò)為(wèi)質(zhì)權的标的。
第一百六十三條 公(gōng)司不得為(wèi)他(tā)人取得本公(gōng)司或者其母公(gōng)司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他(tā)财務(wù)資助，公(gōng)司實施員工(gōng)持股計劃的除外。
為(wèi)公(gōng)司利益，經股東會決議，或者董事會按照公(gōng)司章程或者股東會的授權作(zuò)出決議，公(gōng)司可(kě)以為(wèi)他(tā)人取得本公(gōng)司或者其母公(gōng)司的股份提供财務(wù)資助，但财務(wù)資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分(fēn)之十。董事會作(zuò)出決議應當經全體(tǐ)董事的三分(fēn)之二以上通過。
違反前兩款規定，給公(gōng)司造成損失的，負有(yǒu)責任的董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當承擔賠償責任。
第一百六十四條 股票被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事訴訟法》規定的公(gōng)示催告程序，請求人民(mín)法院宣告該股票失效。人民(mín)法院宣告該股票失效後，股東可(kě)以向公(gōng)司申請補發股票。
第一百六十五條 上市公(gōng)司的股票，依照有(yǒu)關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一百六十六條 上市公(gōng)司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。
第一百六十七條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可(kě)以繼承股東資格；但是，股份轉讓受限的股份有(yǒu)限公(gōng)司的章程另有(yǒu)規定的除外。
第七章 國(guó)家出資公(gōng)司組織機構的特别規定
第一百六十八條 國(guó)家出資公(gōng)司的組織機構，适用(yòng)本章規定；本章沒有(yǒu)規定的，适用(yòng)本法其他(tā)規定。
本法所稱國(guó)家出資公(gōng)司，是指國(guó)家出資的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)資本控股公(gōng)司，包括國(guó)家出資的有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司。
第一百六十九條 國(guó)家出資公(gōng)司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府分(fēn)别代表國(guó)家依法履行出資人職責，享有(yǒu)出資人權益。國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府可(kě)以授權國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構或者其他(tā)部門、機構代表本級人民(mín)政府對國(guó)家出資公(gōng)司履行出資人職責。
代表本級人民(mín)政府履行出資人職責的機構、部門，以下統稱為(wèi)履行出資人職責的機構。
第一百七十條 國(guó)家出資公(gōng)司中(zhōng)中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨的組織，按照中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程的規定發揮領導作(zuò)用(yòng)，研究讨論公(gōng)司重大經營管理(lǐ)事項，支持公(gōng)司的組織機構依法行使職權。
第一百七十一條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程由履行出資人職責的機構制定。
第一百七十二條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可(kě)以授權公(gōng)司董事會行使股東會的部分(fēn)職權，但公(gōng)司章程的制定和修改，公(gōng)司的合并、分(fēn)立、解散、申請破産(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分(fēn)配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。
第一百七十三條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事會依照本法規定行使職權。
國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事會成員中(zhōng)，應當過半數為(wèi)外部董事，并應當有(yǒu)公(gōng)司職工(gōng)代表。
董事會成員由履行出資人職責的機構委派；但是，董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表由公(gōng)司職工(gōng)代表大會選舉産(chǎn)生。
董事會設董事長(cháng)一人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由履行出資人職責的機構從董事會成員中(zhōng)指定。
第一百七十四條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的經理(lǐ)由董事會聘任或者解聘。
經履行出資人職責的機構同意，董事會成員可(kě)以兼任經理(lǐ)。
第一百七十五條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的董事、高級管理(lǐ)人員，未經履行出資人職責的機構同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限責任公(gōng)司、股份有(yǒu)限公(gōng)司或者其他(tā)經濟組織兼職。
第一百七十六條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。
第一百七十七條 國(guó)家出資公(gōng)司應當依法建立健全内部監督管理(lǐ)和風險控制制度，加強内部合規管理(lǐ)。
第八章 公(gōng)司董事、監事、高級管理(lǐ)人員的資格和義務(wù)
第一百七十八條 有(yǒu)下列情形之一的，不得擔任公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員：
（一）無民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；
（二）因貪污、賄賂、侵占财産(chǎn)、挪用(yòng)财産(chǎn)或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔任破産(chǎn)清算的公(gōng)司、企業的董事或者廠長(cháng)、經理(lǐ)，對該公(gōng)司、企業的破産(chǎn)負有(yǒu)個人責任的，自該公(gōng)司、企業破産(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公(gōng)司、企業的法定代表人，并負有(yǒu)個人責任的，自該公(gōng)司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負數額較大債務(wù)到期未清償被人民(mín)法院列為(wèi)失信被執行人。
違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理(lǐ)人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理(lǐ)人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公(gōng)司應當解除其職務(wù)。
第一百七十九條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當遵守法律、行政法規和公(gōng)司章程。
第一百八十條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員對公(gōng)司負有(yǒu)忠實義務(wù)，應當采取措施避免自身利益與公(gōng)司利益沖突，不得利用(yòng)職權牟取不正當利益。
董事、監事、高級管理(lǐ)人員對公(gōng)司負有(yǒu)勤勉義務(wù)，執行職務(wù)應當為(wèi)公(gōng)司的最大利益盡到管理(lǐ)者通常應有(yǒu)的合理(lǐ)注意。
公(gōng)司的控股股東、實際控制人不擔任公(gōng)司董事但實際執行公(gōng)司事務(wù)的，适用(yòng)前兩款規定。
第一百八十一條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員不得有(yǒu)下列行為(wèi)：
（一）侵占公(gōng)司财産(chǎn)、挪用(yòng)公(gōng)司資金；
（二）将公(gōng)司資金以其個人名(míng)義或者以其他(tā)個人名(míng)義開立賬戶存儲；
（三）利用(yòng)職權賄賂或者收受其他(tā)非法收入；
（四）接受他(tā)人與公(gōng)司交易的傭金歸為(wèi)己有(yǒu)；
（五）擅自披露公(gōng)司秘密；
（六）違反對公(gōng)司忠實義務(wù)的其他(tā)行為(wèi)。
第一百八十二條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員，直接或者間接與本公(gōng)司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有(yǒu)關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公(gōng)司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。
董事、監事、高級管理(lǐ)人員的近親屬，董事、監事、高級管理(lǐ)人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)其他(tā)關聯關系的關聯人，與公(gōng)司訂立合同或者進行交易，适用(yòng)前款規定。
第一百八十三條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員，不得利用(yòng)職務(wù)便利為(wèi)自己或者他(tā)人謀取屬于公(gōng)司的商(shāng)業機會。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：
（一）向董事會或者股東會報告，并按照公(gōng)司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；
（二）根據法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，公(gōng)司不能(néng)利用(yòng)該商(shāng)業機會。
第一百八十四條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員未向董事會或者股東會報告，并按照公(gōng)司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者為(wèi)他(tā)人經營與其任職公(gōng)司同類的業務(wù)。
第一百八十五條 董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當将該事項提交股東會審議。
第一百八十六條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公(gōng)司所有(yǒu)。
第一百八十七條 股東會要求董事、監事、高級管理(lǐ)人員列席會議的，董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。
第一百八十八條 董事、監事、高級管理(lǐ)人員執行職務(wù)違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十九條 董事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)前條規定的情形的，有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司連續一百八十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之一以上股份的股東，可(kě)以書面請求監事會向人民(mín)法院提起訴訟；監事有(yǒu)前條規定的情形的，前述股東可(kě)以書面請求董事會向人民(mín)法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公(gōng)司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有(yǒu)權為(wèi)公(gōng)司利益以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。
他(tā)人侵犯公(gōng)司合法權益，給公(gōng)司造成損失的，本條第一款規定的股東可(kě)以依照前兩款的規定向人民(mín)法院提起訴訟。
公(gōng)司全資子公(gōng)司的董事、監事、高級管理(lǐ)人員有(yǒu)前條規定情形，或者他(tā)人侵犯公(gōng)司全資子公(gōng)司合法權益造成損失的，有(yǒu)限責任公(gōng)司的股東、股份有(yǒu)限公(gōng)司連續一百八十日以上單獨或者合計持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之一以上股份的股東，可(kě)以依照前三款規定書面請求全資子公(gōng)司的監事會、董事會向人民(mín)法院提起訴訟或者以自己的名(míng)義直接向人民(mín)法院提起訴訟。
第一百九十條 董事、高級管理(lǐ)人員違反法律、行政法規或者公(gōng)司章程的規定，損害股東利益的，股東可(kě)以向人民(mín)法院提起訴訟。
第一百九十一條 董事、高級管理(lǐ)人員執行職務(wù)，給他(tā)人造成損害的，公(gōng)司應當承擔賠償責任；董事、高級管理(lǐ)人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
第一百九十二條 公(gōng)司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理(lǐ)人員從事損害公(gōng)司或者股東利益的行為(wèi)的，與該董事、高級管理(lǐ)人員承擔連帶責任。
第一百九十三條 公(gōng)司可(kě)以在董事任職期間為(wèi)董事因執行公(gōng)司職務(wù)承擔的賠償責任投保責任保險。
公(gōng)司為(wèi)董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等内容。
第九章 公(gōng)司債券
第一百九十四條 本法所稱公(gōng)司債券，是指公(gōng)司發行的約定按期還本付息的有(yǒu)價證券。
公(gōng)司債券可(kě)以公(gōng)開發行，也可(kě)以非公(gōng)開發行。
公(gōng)司債券的發行和交易應當符合《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券法》等法律、行政法規的規定。
第一百九十五條 公(gōng)開發行公(gōng)司債券，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構注冊，公(gōng)告公(gōng)司債券募集辦(bàn)法。
公(gōng)司債券募集辦(bàn)法應當載明下列主要事項：
（一）公(gōng)司名(míng)稱；
（二）債券募集資金的用(yòng)途；
（三）債券總額和債券的票面金額；
（四）債券利率的确定方式；
（五）還本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發行價格、發行的起止日期；
（八）公(gōng)司淨資産(chǎn)額；
（九）已發行的尚未到期的公(gōng)司債券總額；
（十）公(gōng)司債券的承銷機構。
第一百九十六條 公(gōng)司以紙面形式發行公(gōng)司債券的，應當在債券上載明公(gōng)司名(míng)稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名(míng)，公(gōng)司蓋章。
第一百九十七條 公(gōng)司債券應當為(wèi)記名(míng)債券。
第一百九十八條 公(gōng)司發行公(gōng)司債券應當置備公(gōng)司債券持有(yǒu)人名(míng)冊。
發行公(gōng)司債券的，應當在公(gōng)司債券持有(yǒu)人名(míng)冊上載明下列事項：
（一）債券持有(yǒu)人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所；
（二）債券持有(yǒu)人取得債券的日期及債券的編号；
（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；
（四）債券的發行日期。
第一百九十九條 公(gōng)司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第二百條 公(gōng)司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公(gōng)司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。
第二百零一條 公(gōng)司債券由債券持有(yǒu)人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公(gōng)司将受讓人的姓名(míng)或者名(míng)稱及住所記載于公(gōng)司債券持有(yǒu)人名(míng)冊。
第二百零二條 股份有(yǒu)限公(gōng)司經股東會決議，或者經公(gōng)司章程、股東會授權由董事會決議，可(kě)以發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，并規定具(jù)體(tǐ)的轉換辦(bàn)法。上市公(gōng)司發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，應當經國(guó)務(wù)院證券監督管理(lǐ)機構注冊。
發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券，應當在債券上标明可(kě)轉換公(gōng)司債券字樣，并在公(gōng)司債券持有(yǒu)人名(míng)冊上載明可(kě)轉換公(gōng)司債券的數額。
第二百零三條 發行可(kě)轉換為(wèi)股票的公(gōng)司債券的，公(gōng)司應當按照其轉換辦(bàn)法向債券持有(yǒu)人換發股票，但債券持有(yǒu)人對轉換股票或者不轉換股票有(yǒu)選擇權。法律、行政法規另有(yǒu)規定的除外。
第二百零四條 公(gōng)開發行公(gōng)司債券的，應當為(wèi)同期債券持有(yǒu)人設立債券持有(yǒu)人會議，并在債券募集辦(bàn)法中(zhōng)對債券持有(yǒu)人會議的召集程序、會議規則和其他(tā)重要事項作(zuò)出規定。債券持有(yǒu)人會議可(kě)以對與債券持有(yǒu)人有(yǒu)利害關系的事項作(zuò)出決議。
除公(gōng)司債券募集辦(bàn)法另有(yǒu)約定外，債券持有(yǒu)人會議決議對同期全體(tǐ)債券持有(yǒu)人發生效力。
第二百零五條 公(gōng)開發行公(gōng)司債券的，發行人應當為(wèi)債券持有(yǒu)人聘請債券受托管理(lǐ)人，由其為(wèi)債券持有(yǒu)人辦(bàn)理(lǐ)受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務(wù)人破産(chǎn)程序等事項。
第二百零六條 債券受托管理(lǐ)人應當勤勉盡責，公(gōng)正履行受托管理(lǐ)職責，不得損害債券持有(yǒu)人利益。
受托管理(lǐ)人與債券持有(yǒu)人存在利益沖突可(kě)能(néng)損害債券持有(yǒu)人利益的，債券持有(yǒu)人會議可(kě)以決議變更債券受托管理(lǐ)人。
債券受托管理(lǐ)人違反法律、行政法規或者債券持有(yǒu)人會議決議，損害債券持有(yǒu)人利益的，應當承擔賠償責任。
第十章 公(gōng)司财務(wù)、會計
第二百零七條 公(gōng)司應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定建立本公(gōng)司的财務(wù)、會計制度。
第二百零八條 公(gōng)司應當在每一會計年度終了時編制财務(wù)會計報告，并依法經會計師事務(wù)所審計。
财務(wù)會計報告應當依照法律、行政法規和國(guó)務(wù)院财政部門的規定制作(zuò)。
第二百零九條 有(yǒu)限責任公(gōng)司應當按照公(gōng)司章程規定的期限将财務(wù)會計報告送交各股東。
股份有(yǒu)限公(gōng)司的财務(wù)會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公(gōng)司，供股東查閱；公(gōng)開發行股份的股份有(yǒu)限公(gōng)司應當公(gōng)告其财務(wù)會計報告。
第二百一十條 公(gōng)司分(fēn)配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之十列入公(gōng)司法定公(gōng)積金。公(gōng)司法定公(gōng)積金累計額為(wèi)公(gōng)司注冊資本的百分(fēn)之五十以上的，可(kě)以不再提取。
公(gōng)司的法定公(gōng)積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公(gōng)積金之前，應當先用(yòng)當年利潤彌補虧損。
公(gōng)司從稅後利潤中(zhōng)提取法定公(gōng)積金後，經股東會決議，還可(kě)以從稅後利潤中(zhōng)提取任意公(gōng)積金。
公(gōng)司彌補虧損和提取公(gōng)積金後所餘稅後利潤，有(yǒu)限責任公(gōng)司按照股東實繳的出資比例分(fēn)配利潤，全體(tǐ)股東約定不按照出資比例分(fēn)配利潤的除外；股份有(yǒu)限公(gōng)司按照股東所持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配利潤，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
公(gōng)司持有(yǒu)的本公(gōng)司股份不得分(fēn)配利潤。
第二百一十一條 公(gōng)司違反本法規定向股東分(fēn)配利潤的，股東應當将違反規定分(fēn)配的利潤退還公(gōng)司；給公(gōng)司造成損失的，股東及負有(yǒu)責任的董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當承擔賠償責任。
第二百一十二條 股東會作(zuò)出分(fēn)配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作(zuò)出之日起六個月内進行分(fēn)配。
第二百一十三條 公(gōng)司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國(guó)務(wù)院财政部門規定列入資本公(gōng)積金的其他(tā)項目，應當列為(wèi)公(gōng)司資本公(gōng)積金。
第二百一十四條 公(gōng)司的公(gōng)積金用(yòng)于彌補公(gōng)司的虧損、擴大公(gōng)司生産(chǎn)經營或者轉為(wèi)增加公(gōng)司注冊資本。
公(gōng)積金彌補公(gōng)司虧損，應當先使用(yòng)任意公(gōng)積金和法定公(gōng)積金；仍不能(néng)彌補的，可(kě)以按照規定使用(yòng)資本公(gōng)積金。
法定公(gōng)積金轉為(wèi)增加注冊資本時，所留存的該項公(gōng)積金不得少于轉增前公(gōng)司注冊資本的百分(fēn)之二十五。
第二百一十五條 公(gōng)司聘用(yòng)、解聘承辦(bàn)公(gōng)司審計業務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公(gōng)司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
公(gōng)司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應當允許會計師事務(wù)所陳述意見。
第二百一十六條 公(gōng)司應當向聘用(yòng)的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、财務(wù)會計報告及其他(tā)會計資料，不得拒絕、隐匿、謊報。
第二百一十七條 公(gōng)司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公(gōng)司資金，不得以任何個人名(míng)義開立賬戶存儲。
第十一章 公(gōng)司合并、分(fēn)立、增資、減資
第二百一十八條 公(gōng)司合并可(kě)以采取吸收合并或者新(xīn)設合并。
一個公(gōng)司吸收其他(tā)公(gōng)司為(wèi)吸收合并，被吸收的公(gōng)司解散。兩個以上公(gōng)司合并設立一個新(xīn)的公(gōng)司為(wèi)新(xīn)設合并，合并各方解散。
第二百一十九條 公(gōng)司與其持股百分(fēn)之九十以上的公(gōng)司合并，被合并的公(gōng)司不需經股東會決議，但應當通知其他(tā)股東，其他(tā)股東有(yǒu)權請求公(gōng)司按照合理(lǐ)的價格收購(gòu)其股權或者股份。
公(gōng)司合并支付的價款不超過本公(gōng)司淨資産(chǎn)百分(fēn)之十的，可(kě)以不經股東會決議；但是，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
公(gōng)司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。
第二百二十條 公(gōng)司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出合并決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上或者國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)告。債權人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公(gōng)告之日起四十五日内，可(kě)以要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第二百二十一條 公(gōng)司合并時，合并各方的債權、債務(wù)，應當由合并後存續的公(gōng)司或者新(xīn)設的公(gōng)司承繼。
第二百二十二條 公(gōng)司分(fēn)立，其财産(chǎn)作(zuò)相應的分(fēn)割。
公(gōng)司分(fēn)立，應當編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。公(gōng)司應當自作(zuò)出分(fēn)立決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上或者國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)告。
第二百二十三條 公(gōng)司分(fēn)立前的債務(wù)由分(fēn)立後的公(gōng)司承擔連帶責任。但是，公(gōng)司在分(fēn)立前與債權人就債務(wù)清償達成的書面協議另有(yǒu)約定的除外。
第二百二十四條 公(gōng)司減少注冊資本，應當編制資産(chǎn)負債表及财産(chǎn)清單。
公(gōng)司應當自股東會作(zuò)出減少注冊資本決議之日起十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上或者國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)告。債權人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公(gōng)告之日起四十五日内，有(yǒu)權要求公(gōng)司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公(gōng)司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有(yǒu)股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有(yǒu)規定、有(yǒu)限責任公(gōng)司全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定或者股份有(yǒu)限公(gōng)司章程另有(yǒu)規定的除外。
第二百二十五條 公(gōng)司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有(yǒu)虧損的，可(kě)以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公(gōng)司不得向股東分(fēn)配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規定減少注冊資本的，不适用(yòng)前條第二款的規定，但應當自股東會作(zuò)出減少注冊資本決議之日起三十日内在報紙上或者國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)告。
公(gōng)司依照前兩款的規定減少注冊資本後，在法定公(gōng)積金和任意公(gōng)積金累計額達到公(gōng)司注冊資本百分(fēn)之五十前，不得分(fēn)配利潤。
第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢複原狀；給公(gōng)司造成損失的，股東及負有(yǒu)責任的董事、監事、高級管理(lǐ)人員應當承擔賠償責任。
第二百二十七條 有(yǒu)限責任公(gōng)司增加注冊資本時，股東在同等條件下有(yǒu)權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
股份有(yǒu)限公(gōng)司為(wèi)增加注冊資本發行新(xīn)股時，股東不享有(yǒu)優先認購(gòu)權，公(gōng)司章程另有(yǒu)規定或者股東會決議決定股東享有(yǒu)優先認購(gòu)權的除外。
第二百二十八條 有(yǒu)限責任公(gōng)司增加注冊資本時，股東認繳新(xīn)增資本的出資，依照本法設立有(yǒu)限責任公(gōng)司繳納出資的有(yǒu)關規定執行。
股份有(yǒu)限公(gōng)司為(wèi)增加注冊資本發行新(xīn)股時，股東認購(gòu)新(xīn)股，依照本法設立股份有(yǒu)限公(gōng)司繳納股款的有(yǒu)關規定執行。
第十二章 公(gōng)司解散和清算
第二百二十九條 公(gōng)司因下列原因解散：
（一）公(gōng)司章程規定的營業期限屆滿或者公(gōng)司章程規定的其他(tā)解散事由出現；
（二）股東會決議解散；
（三）因公(gōng)司合并或者分(fēn)立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民(mín)法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
公(gōng)司出現前款規定的解散事由，應當在十日内将解散事由通過國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統予以公(gōng)示。
第二百三十條 公(gōng)司有(yǒu)前條第一款第一項、第二項情形，且尚未向股東分(fēn)配财産(chǎn)的，可(kě)以通過修改公(gōng)司章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改公(gōng)司章程或者經股東會決議，有(yǒu)限責任公(gōng)司須經持有(yǒu)三分(fēn)之二以上表決權的股東通過，股份有(yǒu)限公(gōng)司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第二百三十一條 公(gōng)司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他(tā)途徑不能(néng)解決的，持有(yǒu)公(gōng)司百分(fēn)之十以上表決權的股東，可(kě)以請求人民(mín)法院解散公(gōng)司。
第二百三十二條 公(gōng)司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為(wèi)公(gōng)司清算義務(wù)人，應當在解散事由出現之日起十五日内組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是公(gōng)司章程另有(yǒu)規定或者股東會決議另選他(tā)人的除外。
清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公(gōng)司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十三條 公(gōng)司依照前條第一款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不清算的，利害關系人可(kě)以申請人民(mín)法院指定有(yǒu)關人員組成清算組進行清算。人民(mín)法院應當受理(lǐ)該申請，并及時組織清算組進行清算。
公(gōng)司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的，作(zuò)出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公(gōng)司登記機關，可(kě)以申請人民(mín)法院指定有(yǒu)關人員組成清算組進行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)，分(fēn)别編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單；
（二）通知、公(gōng)告債權人；
（三）處理(lǐ)與清算有(yǒu)關的公(gōng)司未了結的業務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中(zhōng)産(chǎn)生的稅款；
（五）清理(lǐ)債權、債務(wù)；
（六）分(fēn)配公(gōng)司清償債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)；
（七）代表公(gōng)司參與民(mín)事訴訟活動。
第二百三十五條 清算組應當自成立之日起十日内通知債權人，并于六十日内在報紙上或者國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統公(gōng)告。債權人應當自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公(gōng)告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有(yǒu)關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百三十六條 清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單後，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民(mín)法院确認。
公(gōng)司财産(chǎn)在分(fēn)别支付清算費用(yòng)、職工(gōng)的工(gōng)資、社會保險費用(yòng)和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公(gōng)司債務(wù)後的剩餘财産(chǎn)，有(yǒu)限責任公(gōng)司按照股東的出資比例分(fēn)配，股份有(yǒu)限公(gōng)司按照股東持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配。
清算期間，公(gōng)司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公(gōng)司财産(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分(fēn)配給股東。
第二百三十七條 清算組在清理(lǐ)公(gōng)司财産(chǎn)、編制資産(chǎn)負債表和财産(chǎn)清單後，發現公(gōng)司财産(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民(mín)法院申請破産(chǎn)清算。
人民(mín)法院受理(lǐ)破産(chǎn)申請後，清算組應當将清算事務(wù)移交給人民(mín)法院指定的破産(chǎn)管理(lǐ)人。
第二百三十八條 清算組成員履行清算職責，負有(yǒu)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責，給公(gōng)司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十九條 公(gōng)司清算結束後，清算組應當制作(zuò)清算報告，報股東會或者人民(mín)法院确認，并報送公(gōng)司登記機關，申請注銷公(gōng)司登記。
第二百四十條 公(gōng)司在存續期間未産(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經全體(tǐ)股東承諾，可(kě)以按照規定通過簡易程序注銷公(gōng)司登記。
通過簡易程序注銷公(gōng)司登記，應當通過國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統予以公(gōng)告，公(gōng)告期限不少于二十日。公(gōng)告期限屆滿後，未有(yǒu)異議的，公(gōng)司可(kě)以在二十日内向公(gōng)司登記機關申請注銷公(gōng)司登記。
公(gōng)司通過簡易程序注銷公(gōng)司登記，股東對本條第一款規定的内容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務(wù)承擔連帶責任。
第二百四十一條 公(gōng)司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公(gōng)司登記機關申請注銷公(gōng)司登記的，公(gōng)司登記機關可(kě)以通過國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統予以公(gōng)告，公(gōng)告期限不少于六十日。公(gōng)告期限屆滿後，未有(yǒu)異議的，公(gōng)司登記機關可(kě)以注銷公(gōng)司登記。
依照前款規定注銷公(gōng)司登記的，原公(gōng)司股東、清算義務(wù)人的責任不受影響。
第二百四十二條 公(gōng)司被依法宣告破産(chǎn)的，依照有(yǒu)關企業破産(chǎn)的法律實施破産(chǎn)清算。
第十三章 外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構
第二百四十三條 本法所稱外國(guó)公(gōng)司，是指依照外國(guó)法律在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境外設立的公(gōng)司。
第二百四十四條 外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立分(fēn)支機構，應當向中(zhōng)國(guó)主管機關提出申請，并提交其公(gōng)司章程、所屬國(guó)的公(gōng)司登記證書等有(yǒu)關文(wén)件，經批準後，向公(gōng)司登記機關依法辦(bàn)理(lǐ)登記，領取營業執照。
外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構的審批辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院另行規定。
第二百四十五條 外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立分(fēn)支機構，應當在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内指定負責該分(fēn)支機構的代表人或者代理(lǐ)人，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的經營活動相适應的資金。
對外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國(guó)務(wù)院另行規定。
第二百四十六條 外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構應當在其名(míng)稱中(zhōng)标明該外國(guó)公(gōng)司的國(guó)籍及責任形式。
外國(guó)公(gōng)司的分(fēn)支機構應當在本機構中(zhōng)置備該外國(guó)公(gōng)司章程。
第二百四十七條 外國(guó)公(gōng)司在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立的分(fēn)支機構不具(jù)有(yǒu)中(zhōng)國(guó)法人資格。
外國(guó)公(gōng)司對其分(fēn)支機構在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内進行經營活動承擔民(mín)事責任。
第二百四十八條 經批準設立的外國(guó)公(gōng)司分(fēn)支機構，在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内從事業務(wù)活動，應當遵守中(zhōng)國(guó)的法律，不得損害中(zhōng)國(guó)的社會公(gōng)共利益，其合法權益受中(zhōng)國(guó)法律保護。
第二百四十九條 外國(guó)公(gōng)司撤銷其在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内的分(fēn)支機構時，應當依法清償債務(wù)，依照本法有(yǒu)關公(gōng)司清算程序的規定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得将其分(fēn)支機構的财産(chǎn)轉移至中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境外。
第十四章 法律責任
第二百五十條 違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實取得公(gōng)司登記的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公(gōng)司，處以虛報注冊資本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要事實的公(gōng)司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百五十一條 公(gōng)司未依照本法第四十條規定公(gōng)示有(yǒu)關信息或者不如實公(gōng)示有(yǒu)關信息的，由公(gōng)司登記機關責令改正，可(kě)以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十二條 公(gōng)司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的貨币或者非貨币财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令改正，可(kě)以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十三條 公(gōng)司的發起人、股東在公(gōng)司成立後，抽逃其出資的，由公(gōng)司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百五十四條 有(yǒu)下列行為(wèi)之一的，由縣級以上人民(mín)政府财政部門依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)會計法》等法律、行政法規的規定處罰：
（一）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；
（二）提供存在虛假記載或者隐瞞重要事實的财務(wù)會計報告。
第二百五十五條 公(gōng)司在合并、分(fēn)立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公(gōng)告債權人的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對公(gōng)司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十六條 公(gōng)司在進行清算時，隐匿财産(chǎn)，對資産(chǎn)負債表或者财産(chǎn)清單作(zuò)虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分(fēn)配公(gōng)司财産(chǎn)的，由公(gōng)司登記機關責令改正，對公(gōng)司處以隐匿财産(chǎn)或者未清償債務(wù)前分(fēn)配公(gōng)司财産(chǎn)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他(tā)直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百五十七條 承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有(yǒu)重大遺漏的報告的，由有(yǒu)關部門依照《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)資産(chǎn)評估法》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)注冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。
承擔資産(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具(jù)的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公(gōng)司債權人造成損失的，除能(néng)夠證明自己沒有(yǒu)過錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。
第二百五十八條 公(gōng)司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的，對負有(yǒu)責任的領導人員和直接責任人員依法給予政務(wù)處分(fēn)。
第二百五十九條 未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司名(míng)義的，或者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司的分(fēn)公(gōng)司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公(gōng)司或者股份有(yǒu)限公(gōng)司的分(fēn)公(gōng)司名(míng)義的，由公(gōng)司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下的罰款。
第二百六十條 公(gōng)司成立後無正當理(lǐ)由超過六個月未開業的，或者開業後自行停業連續六個月以上的，公(gōng)司登記機關可(kě)以吊銷營業執照，但公(gōng)司依法辦(bàn)理(lǐ)歇業的除外。
公(gōng)司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦(bàn)理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的，由公(gōng)司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百六十一條 外國(guó)公(gōng)司違反本法規定，擅自在中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内設立分(fēn)支機構的，由公(gōng)司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第二百六十二條 利用(yòng)公(gōng)司名(míng)義從事危害國(guó)家安(ān)全、社會公(gōng)共利益的嚴重違法行為(wèi)的，吊銷營業執照。
第二百六十三條 公(gōng)司違反本法規定，應當承擔民(mín)事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産(chǎn)不足以支付時，先承擔民(mín)事賠償責任。
第二百六十四條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十五章 附 則
第二百六十五條 本法下列用(yòng)語的含義：
（一）高級管理(lǐ)人員，是指公(gōng)司的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務(wù)負責人，上市公(gōng)司董事會秘書和公(gōng)司章程規定的其他(tā)人員。
（二）控股股東，是指其出資額占有(yǒu)限責任公(gōng)司資本總額超過百分(fēn)之五十或者其持有(yǒu)的股份占股份有(yǒu)限公(gōng)司股本總額超過百分(fēn)之五十的股東；出資額或者持有(yǒu)股份的比例雖然低于百分(fēn)之五十，但依其出資額或者持有(yǒu)的股份所享有(yǒu)的表決權已足以對股東會的決議産(chǎn)生重大影響的股東。
（三）實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他(tā)安(ān)排，能(néng)夠實際支配公(gōng)司行為(wèi)的人。
（四）關聯關系，是指公(gōng)司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理(lǐ)人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可(kě)能(néng)導緻公(gōng)司利益轉移的其他(tā)關系。但是，國(guó)家控股的企業之間不僅因為(wèi)同受國(guó)家控股而具(jù)有(yǒu)關聯關系。
第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登記設立的公(gōng)司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以内；對于出資期限、出資額明顯異常的，公(gōng)司登記機關可(kě)以依法要求其及時調整。具(jù)體(tǐ)實施辦(bàn)法由國(guó)務(wù)院規定。